UAE オンショア企業構成に関するファクトシート


Factsheet
29 March 2021 By CHRISTOPHER GUNSON ,DR. JOCHEN MURACH ,BABAK NAMAZI , JONATHAN P. NOBLE

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UAE オンショア企業構成に関するファクトシート
執筆者:
クリストファー・ガンソン、ヨハン・ミュラック、ババック・ナマジ、ジョナサン・P・ノーブル
2021 年 3 月 27 日より、商業会社に関する 2015 年 UAE 連邦法第 2 号 (以下、
「会社法」)の第 10 条が改正され、外国直接投資に対する 49%の株式保有上
限に対し、政府が業界全体にわたり免除を付与する枠組みが構築される。 し
かし、原則として、49%の上限は存続し、外国人投資家は合弁会社を構築す
るための基本的な仕組みに精通しておくべきである。 本ファクトシートでは、
UAE において、外国投資により有限責任会社を構築する際の主な規則を説明
する。かかる規則は、多くの企業にとって引き続き有効であると考えられる。

 

 

外国人投資家による最大 49%の株式保有

会社法第 10 条において、UAE 国民は会社の株式資本の 51%以上
を保有しなければならないとされている。
厳密に言えば、商業的隠蔽に関する 2004 年連邦法第 17 号(以
下、「隠蔽法」)は、UAE 国民株主による株式 51%保有に固有の
権利を行使することを制限するようないかなる取り決めも禁止し
ている。 隠蔽法により、株式 51%保有に関するいわゆる「サイ
ド・アグリーメント(付帯契約)」は法的効力を持たない。
実際のところ、UAE 国民株主が手数料と引き換えに株式 51%を保
有するという非公式及び公式のノミニー契約は非常によく見られ
る。


 

種類株式/優先株式の禁止

会社法第 206 条第 1 項では、原則として種類株式を禁止してい
る。 かかる制限は、シャリア(イスラム法)の経済的権利の平
等性の原則に由来する。
会社法第 206 条第 2 項は、UAE 内閣に対し、種類株式に関する規
則を制定する権限を与えているが、内閣はそのような規則を制定
したことはなく、当該問題は現在の立法上の優先事項ではないと
理解される。


  外国人株主による経営管理

会社法では、有限責任会社(LLC)は 1 名以上の「マネージャ
ー」を持つことができると規定されている。 会社法上定められ
ているマネージャーに対する制限を遵守するため、マネージャー
であるか否かに関わらず、経営陣の上級メンバーには社長、会
長、常務取締役などの他の肩書きが与えられるのが一般的であ
る。
外国人株主は、会社の基本定款(memorandum of association)
にかかる権利が記載されている限り、単独株主決議により任命権
の行使が可能であり、全てのマネージャー及び全ての経営陣を任
命することができる。


 

利益配当の分配

基本定款では、株式資本の所有率とは異なる割合で、株主間の利
益分配を規定することが可能である。 49%の外国人株主は、各
首長国の会社登録機関(通常は経済開発省(Department of
Economic Development))が認める範囲内で、より高い利益配分
を受けることができる。
49%の株主に認められる利益配分の上限は、公証人の慣習によっ
て定められており、法律には規定されていない。かかる制限は首
長国により以下のとおり異なる:
 ドバイ首長国における最大許容利益配分は、一般的に
80%。
 アブダビ首長国における最大許容利配分は、一般的に
90%。
 北部の首長国においては、95%、97%、99%など、より
高い比率が認められた例が複数ある。


 

公証役場での全会一致の承認

実務上、株主契約や会社の定款における合意内容に関わらず、定
款の変更や各種決議への署名には、全ての株主が自ら、又は委任
状を有する公認の代理人を通じて公証役場に出席しなければなら
ない。実務上、公証役場への出席を拒否した株主は、全株主によ
る文書の公証を必要とするいくつかの重要な会社の決定に対し
て、有効に拒否権を行使することができる。


 

シャリアの相続リスク

UAE におけるイスラム教徒の相続に関しては、シャリア裁判所が
決定したシャリアの原則に基づき、会社の株式を含む殆どの資産
が統合された後、相続人の間で分割されることが定められてい
る。
UAE 国籍の株主が亡くなった場合、遺産の全資産の相続人を決定
するのに、数ヶ月、あるいは数年要することがある。この間は、
受益者の合意がない限り、死亡した株主の株式を代表して議決権
を行使する意思決定者がいないことにより、会社が事業を遂行す
ることができなくなる可能性がある。死亡により生じ得る問題は
次のようなものがある:
• 死亡した UAE 株主の保有株式は、任意の数の相続人に
分割可能である。
• 相続人は、通常、死亡した UAE 株主が締結した契約の
条件に拘束されない。
• 死亡した UAE 株主が発行した委任状は、死亡により無
効となる。
合弁会社における死亡リスクを緩和する最も一般的な方法は、個
人ではなく会社のみが合弁会社の株主となることである。例とし
て、UAE 国籍の株主が持株会社として完全所有する有限責任会社
(LLC)経由で株式を保有している場合、かかる UAE 国籍の株主
が死亡しても、合弁会社には直接影響しないことになる。
注目すべき点は:
• 持株会社の株式は死亡した個人株主の相続人に分割さ
れる一方、持株会社自体は合弁会社の株主として留ま
る。
• 持株会社により締結された契約は、かかる個人株主の
死後も有効である。
• 持株会社により発行された委任状は、かかる個人株主
が死亡しても有効である。


本題について更なる情報が必要でしたら、以下にお問い合わせください。

クリストファー・ガンソン
パートナー
ドバイオフィス
gunson@amereller.com
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パートナー
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murach@amereller.com
ババック・ナマジ
パートナー
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ジョナサン・P・ノーブル
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