UAE オンショア企業構成に関するファクトシート


Factsheet
29 March 2021 By CHRISTOPHER GUNSON ,DR. JOCHEN MURACH ,BABAK NAMAZI , JONATHAN P. NOBLE

UAE オンショア企業構成に関するファクトシート
執筆者:
クリストファー・ガンソン、ヨハン・ミュラック、ババック・ナマジ、ジョナサン・P・ノーブル
2021 年 3 月 27 日より、商業会社に関する 2015 年 UAE 連邦法第 2 号 (以下、
「会社法」)の第 10 条が改正され、外国直接投資に対する 49%の株式保有上
限に対し、政府が業界全体にわたり免除を付与する枠組みが構築される。 し
かし、原則として、49%の上限は存続し、外国人投資家は合弁会社を構築す
るための基本的な仕組みに精通しておくべきである。 本ファクトシートでは、
UAE において、外国投資により有限責任会社を構築する際の主な規則を説明
する。かかる規則は、多くの企業にとって引き続き有効であると考えられる。

外国人投資家による最大 49%の株式保有

会社法第 10 条において、UAE 国民は会社の株式資本の 51%以上
を保有しなければならないとされている。
厳密に言えば、商業的隠蔽に関する 2004 年連邦法第 17 号(以
下、「隠蔽法」)は、UAE 国民株主による株式 51%保有に固有の
権利を行使することを制限するようないかなる取り決めも禁止し
ている。 隠蔽法により、株式 51%保有に関するいわゆる「サイ
ド・アグリーメント(付帯契約)」は法的効力を持たない。
実際のところ、UAE 国民株主が手数料と引き換えに株式 51%を保
有するという非公式及び公式のノミニー契約は非常によく見られ
る。


種類株式/優先株式の禁止

会社法第 206 条第 1 項では、原則として種類株式を禁止してい
る。 かかる制限は、シャリア(イスラム法)の経済的権利の平
等性の原則に由来する。
会社法第 206 条第 2 項は、UAE 内閣に対し、種類株式に関する規
則を制定する権限を与えているが、内閣はそのような規則を制定
したことはなく、当該問題は現在の立法上の優先事項ではないと
理解される。


外国人株主による経営管理

会社法では、有限責任会社(LLC)は 1 名以上の「マネージャ
ー」を持つことができると規定されている。 会社法上定められ
ているマネージャーに対する制限を遵守するため、マネージャー
であるか否かに関わらず、経営陣の上級メンバーには社長、会
長、常務取締役などの他の肩書きが与えられるのが一般的であ
る。
外国人株主は、会社の基本定款(memorandum of association)
にかかる権利が記載されている限り、単独株主決議により任命権
の行使が可能であり、全てのマネージャー及び全ての経営陣を任
命することができる。


利益配当の分配

基本定款では、株式資本の所有率とは異なる割合で、株主間の利
益分配を規定することが可能である。 49%の外国人株主は、各
首長国の会社登録機関(通常は経済開発省(Department of
Economic Development))が認める範囲内で、より高い利益配分
を受けることができる。
49%の株主に認められる利益配分の上限は、公証人の慣習によっ
て定められており、法律には規定されていない。かかる制限は首
長国により以下のとおり異なる:
 ドバイ首長国における最大許容利益配分は、一般的に
80%。
 アブダビ首長国における最大許容利配分は、一般的に
90%。
 北部の首長国においては、95%、97%、99%など、より
高い比率が認められた例が複数ある。


公証役場での全会一致の承認

実務上、株主契約や会社の定款における合意内容に関わらず、定
款の変更や各種決議への署名には、全ての株主が自ら、又は委任
状を有する公認の代理人を通じて公証役場に出席しなければなら
ない。実務上、公証役場への出席を拒否した株主は、全株主によ
る文書の公証を必要とするいくつかの重要な会社の決定に対し
て、有効に拒否権を行使することができる。


シャリアの相続リスク

UAE におけるイスラム教徒の相続に関しては、シャリア裁判所が
決定したシャリアの原則に基づき、会社の株式を含む殆どの資産
が統合された後、相続人の間で分割されることが定められてい
る。
UAE 国籍の株主が亡くなった場合、遺産の全資産の相続人を決定
するのに、数ヶ月、あるいは数年要することがある。この間は、
受益者の合意がない限り、死亡した株主の株式を代表して議決権
を行使する意思決定者がいないことにより、会社が事業を遂行す
ることができなくなる可能性がある。死亡により生じ得る問題は
次のようなものがある:
• 死亡した UAE 株主の保有株式は、任意の数の相続人に
分割可能である。
• 相続人は、通常、死亡した UAE 株主が締結した契約の
条件に拘束されない。
• 死亡した UAE 株主が発行した委任状は、死亡により無
効となる。
合弁会社における死亡リスクを緩和する最も一般的な方法は、個
人ではなく会社のみが合弁会社の株主となることである。例とし
て、UAE 国籍の株主が持株会社として完全所有する有限責任会社
(LLC)経由で株式を保有している場合、かかる UAE 国籍の株主
が死亡しても、合弁会社には直接影響しないことになる。
注目すべき点は:
• 持株会社の株式は死亡した個人株主の相続人に分割さ
れる一方、持株会社自体は合弁会社の株主として留ま
る。
• 持株会社により締結された契約は、かかる個人株主の
死後も有効である。
• 持株会社により発行された委任状は、かかる個人株主
が死亡しても有効である。


本題について更なる情報が必要でしたら、以下にお問い合わせください。

クリストファー・ガンソン
パートナー
ドバイオフィス
gunson@amereller.com
ヨハン・ミュラック
パートナー
ドバイオフィス
murach@amereller.com
ババック・ナマジ
パートナー
ドバイオフィス
namazi@amereller.com
ジョナサン・P・ノーブル
ローカルパートナー
ドバイオフィス
noble@amereller.com


ドバイ | AMERELLER | One by Omniyat, 14th Floor | Business Bay | P.O. Box 97706 | Dubai, United Arab Emirates | T +971 4 432 3671

ラス・アル・ハイマ | AMERELLER Legal Consultants FZE | P.O. Box 16462 | Ras Al Khaimah Free Zone | Ras Al Khaimah, United Arab Emirates | T +971 7 204 6255

※本資料は、情報提供のみを目的としており、法的アドバイスを提供するものではありません。本資 料の情報のみに依拠して行動せずに、弁護士にご相談ください。なお、本資料は、特定の職務行為に 関する規則に基づいて、広告とみなされることがあります。
Copyright © 2021


Click to view PDF File

Amereller is the best law firm in Dubai, top law firm in Dubai, best legal firm in Dubai and best international law firm in Dubai