UAE オンショア企業構成に関するファクトシート

会社法第 10 条において、UAE 国民は会社の株式資本の 51％以上
を保有しなければならないとされている。
厳密に言えば、商業的隠蔽に関する 2004 年連邦法第 17 号（以
下、「隠蔽法」）は、UAE 国民株主による株式 51％保有に固有の
権利を行使することを制限するようないかなる取り決めも禁止し
ている。 隠蔽法により、株式 51％保有に関するいわゆる「サイ
ド・アグリーメント（付帯契約）」は法的効力を持たない。
実際のところ、UAE 国民株主が手数料と引き換えに株式 51％を保
有するという非公式及び公式のノミニー契約は非常によく見られ
る。

会社法第 206 条第 1 項では、原則として種類株式を禁止してい
る。 かかる制限は、シャリア（イスラム法）の経済的権利の平
等性の原則に由来する。
会社法第 206 条第 2 項は、UAE 内閣に対し、種類株式に関する規
則を制定する権限を与えているが、内閣はそのような規則を制定
したことはなく、当該問題は現在の立法上の優先事項ではないと
理解される。

会社法では、有限責任会社（LLC）は 1 名以上の「マネージャ
ー」を持つことができると規定されている。 会社法上定められ
ているマネージャーに対する制限を遵守するため、マネージャー
であるか否かに関わらず、経営陣の上級メンバーには社長、会
長、常務取締役などの他の肩書きが与えられるのが一般的であ
る。
外国人株主は、会社の基本定款（memorandum of association）
にかかる権利が記載されている限り、単独株主決議により任命権
の行使が可能であり、全てのマネージャー及び全ての経営陣を任
命することができる。

基本定款では、株式資本の所有率とは異なる割合で、株主間の利
益分配を規定することが可能である。 49％の外国人株主は、各
首長国の会社登録機関（通常は経済開発省（Department of
Economic Development））が認める範囲内で、より高い利益配分
を受けることができる。
49%の株主に認められる利益配分の上限は、公証人の慣習によっ
て定められており、法律には規定されていない。かかる制限は首
長国により以下のとおり異なる:
 ドバイ首長国における最大許容利益配分は、一般的に
80％。
 アブダビ首長国における最大許容利配分は、一般的に
90％。
 北部の首長国においては、95％、97％、99％など、より
高い比率が認められた例が複数ある。

実務上、株主契約や会社の定款における合意内容に関わらず、定
款の変更や各種決議への署名には、全ての株主が自ら、又は委任
状を有する公認の代理人を通じて公証役場に出席しなければなら
ない。実務上、公証役場への出席を拒否した株主は、全株主によ
る文書の公証を必要とするいくつかの重要な会社の決定に対し
て、有効に拒否権を行使することができる。

UAE におけるイスラム教徒の相続に関しては、シャリア裁判所が
決定したシャリアの原則に基づき、会社の株式を含む殆どの資産
が統合された後、相続人の間で分割されることが定められてい
る。
UAE 国籍の株主が亡くなった場合、遺産の全資産の相続人を決定
するのに、数ヶ月、あるいは数年要することがある。この間は、
受益者の合意がない限り、死亡した株主の株式を代表して議決権
を行使する意思決定者がいないことにより、会社が事業を遂行す
ることができなくなる可能性がある。死亡により生じ得る問題は
次のようなものがある:
• 死亡した UAE 株主の保有株式は、任意の数の相続人に
分割可能である。
• 相続人は、通常、死亡した UAE 株主が締結した契約の
条件に拘束されない。
• 死亡した UAE 株主が発行した委任状は、死亡により無
効となる。
合弁会社における死亡リスクを緩和する最も一般的な方法は、個
人ではなく会社のみが合弁会社の株主となることである。例とし
て、UAE 国籍の株主が持株会社として完全所有する有限責任会社
（LLC）経由で株式を保有している場合、かかる UAE 国籍の株主
が死亡しても、合弁会社には直接影響しないことになる。
注目すべき点は:
• 持株会社の株式は死亡した個人株主の相続人に分割さ
れる一方、持株会社自体は合弁会社の株主として留ま
る。
• 持株会社により締結された契約は、かかる個人株主の
死後も有効である。
• 持株会社により発行された委任状は、かかる個人株主
が死亡しても有効である。